Eduardo Boyoli Muñoz
ALGUNOS COMENTARIOS SOBRE EL CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN

El Contrato de Distribución es el acuerdo de voluntades entre dos personas en el cual, se otorga al distribuidor el derecho de vender el producto de el productor obteniendo como ganancia la diferencia de precio entre la compra y la venta.

En muchas ocasiones el Contrato no es escrito y se limita a ser una compraventa cotidiana con condiciones especiales.

A pesar de la simplicidad de su definición, el Contrato de Distribución tiene un sin fin de condiciones que las partes pueden añadir a este, y que deberán ser analizadas para conocer los derechos y obligaciones que cada parte tendrán a partir de su firma.

 Desde el punto de vista del distribuidor, el Contrato debe otorgarle el derecho a tener mejores precios por parte del productor, y por su parte, el productor debe asegurar una venta mínima en períodos de tiempo determinados por parte del distribuidor. 

El productor es responsable de registrar su marca en los territorios donde pretende otorgar la distribución de sus productos, y el distribuidor debe asegurarse siempre de que la marca que pretende distribuir se encuentra registrada en el territorio para los productos que comercializa por la persona que se los vende, o que la persona que le vende dichos productos cuenta con la licencia correspondiente.

La falta de registro de la marca en el territorio, tiene como consecuencia la posibilidad de que otros productores fabriquen el producto con la misma marca y puedan hacer competencia desleal a los productos.  También, puede traer como consecuencia que un tercero registre la marca provocando problemas y litigios contra el productor y el distribuidor de la marca original.

Al momento de comenzar con la distribución de una nueva marca en el territorio, se debe entender que el distribuidor abrirá un mercado nuevo al productor.  El distribuidor deberá invertir en la promoción del producto para su venta, ya que de no hacerlo no podrá revender el producto en cantidades suficientes y no podrá obtener ganancias.   Se debe entender, que en un primer momento la marca no tiene la posición en el nuevo mercado, sin embargo, si la debe tener al finalizar el mismo por lo que los volúmenes mínimos de venta deben ir escalando.  El distribuidor debe hacer los estudios de mercado para conocer los costos de publicidad suficientes para colocar la marca en el nuevo mercado. 

El productor, con la intención de dar una imagen específica a su marca, puede imponer condiciones sobre la aprobación de los lugares de distribución al público, en relación con el diseño de las tiendas y forma de operación.

Una cláusula del Contrato de Distribución que amerita especial atención, es aquella donde el productor se obliga a no comercializar los productos por si o a través de terceros, dentro del territorio que le ha concedido al distribuidor.  De no existir dicha cláusula, el productor, una vez colocado la marca en el mercado específico, podría comenzar la venta del producto a un precio menor dentro del territorio, causando un perjuicio grave al distribuidor.

Es importante señalar en el Contrato que el distribuidor debe tener garantizadas las fechas de entrega de producto, toda vez que, de no contar con este su venta se vería mermada causándole daños.

También el productor debe tener garantizada la fecha de pago de la factura que ampara el producto, de lo contrario se verá con dificultades para obtener su pago.

Este artículo señala algunos de los puntos más importantes a comentar en relación con los contratos de distribución, pero como lo señalé anteriormente, las condiciones que pueden ser establecidas en este tipo de contratos son tan amplias como la imaginación de las partes y sus necesidades específicas.

El Contrato de Distribución es un contrato conveniente para muchos productores y vendedores siempre que se encuentren debidamente asesorados para obtener ventajas conjuntas de la comercialización de los productos.

Es conveniente la asesoría jurídica previa a la firma de un contrato con la finalidad de conocer y establecer adecuadamente las obligaciones que contraerá cada una de las partes, de tal manera que no existan elementos que puedan dejar duda o causar perjuicios en el futuro.   Asimismo, es importante una revisión periódica de los contratos celebrados con la finalidad de adecuarlos a las circunstancias de cada momento, o planear estrategias adecuadas con las obligaciones contraídas en ellos. 

Lic. Eduardo Boyoli Muñoz
Derecho Corporativo y Propiedad Industrial

Eduardo Boyoli Muñoz
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